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Law/상법

[회사법] 상환주식(redeemable stock or callable stock)

가. 의의

회사가 수종의 주식을 발행하는 경우에 이익배당에 관한 우선주에 대하여 발행시부터 일정한 기간 내에 회사의 이익으로써 상환할 것을 정할 수 있는데, 이러한 주식을 상환주식이라 한다.(상법 345조 1항) 즉, 상법상 우선주에 대한 특수한 주식으로 일정기간후에 반납하여 소각할 것을 조건으로 발행하는 주식이다.

나. 효용

상환주식은 회사의 입장으로는 일시적인 자기자본의 조달방법으로서 장래 경리상의 부담을 경감할 수 있는 간편한 제도이며, 투자자에게는 일정한 기간은 우선적 배당을 받고 그후에회사에 배당가능한 이익이 발생했을 때 약정한 금액 또는 그 이상의 상환을 받게 되므로 완전한 투자의 대상이 된다. 즉, 상환주식은 회사의 일시적인 자금조달의 필요와 일정기간 후에는 배당압박을 피하고 타인자본에 의하는 것이 배당보다 유리한 경우에 합리적인 재무관리를 위하여 이용된다.

다. 종류

상환에 선택권이 있는 회사에게 임의상환주식과 주주에게 있는 의무상환주식이 있다. 이에 관하여는 정관 등에서 어느 것으로 할 것인가를 정할 수 있으나, 아무런 명시가 없으면 임의 상환주식으로 보아야 할 것이다.

라. 발행

(1) 이익배당에 우선적 내용의 주식에 한하여 상환주식으로 발행할 수 있다.(상345 1항)

(2) 정관에서 상환주식의 발행,상환가액,상환기간, 상환방법, 수를 정해야한다.(상345 2항)

(3) 상환주식을 발행하는 내용을 주식청약서, 주권 등에 기재하고 또 회사의 설립등기시에 이를 등기하여 공시하여야 한다.

(4) 회사가 수권주식총수의 범위내에서 보통의 주식발행절차에 따라 상환주식을 발행해야 한다.

마. 상환절차

(1) 조건

상환주식은 배당가능이익으로써 상환되는 것이므로 상환기한이 도래되었다하더라도 배당가능한 이익이 없으면 상환하지 못한다. 따라서 상환주식을 발행한 회사는 매년 이익의 일부를 주식상환적립금등의 명목으로 상환기금을 적립하는 것이 보통이다.

(2) 방법

정관에 기재한 방식이나 상환주식 발행 시에 정한 방식과 조건에 따라 회사가 상환주식을 취득하여 소각 할 수 있다. 이는 자기주식취득금지의 예외에 해당한다.

(3) 효력

a. 상환주식만큼 주식수는 줄어드나 자본은 감소되지 않는다. 왜냐하면 이것은 자본감소절차에 의한 주식소각이 아니므로 자본감소가 되지 않기 때문이다.(상 343조 1항 단서) 따라서 이때에는 자본은 발행주식의 액면총액이라는 자본의 정의(상451조)에 예외적인 현상이 발생한다.

b. 발행한 주식 총수가 발행예정주식총수의 1/4 이하가 될 수도 있다.

c. 상환이 종료되어도 주주에게 돌아갈 이익으로 소각하므로 상환만큼의 미발행주식 증가가 없다(다수설)